Закон про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю посилює роль статуту у визначенні відносин між співвласниками бізнесу

Ухвалена Верховною Радою України редакція закону про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю (законопроект №4666) дасть змогу збалансувати права учасників ТОВ і посилює роль статуту у взаємовідносинах між співвласниками бізнесу, вважає старший юрист юридичної фірми Integrites Василь Юрманович.

"Згідно із законом, у багатьох випадках саме статут, а не закон може передбачати деякі обмеження або обов'язки для учасників товариства. Наприклад, згідно із законом статут може передбачати інший термін сплати внеску в статутний капітал, ніж встановлений законодавством. Учасники можуть самі визначати необхідну кількість голосів для вирішення тих чи тих питань. Це дасть змогу збалансувати їхні права виходячи з конкретного розподілу голосів", - констатував В.Юрманович у коментарі агентству "Інтерфакс-Україна".

Корпоративні договори також дадуть змогу встановлювати зобов'язання щодо голосування на загальних зборах або в інших органах управління, домовлятися про деякі правила і дотримуватися їх, наголосив експерт.

"Попередній закон не давав такої свободи", - зазначивши В.Юрманович, додавши, що порівняно з колишнім законодавством новий закон удосконалить корпоративне управління.

"Саме через прогалини в колишньому регулюванні законодавче закріплення прав учасників товариств, а також чітких і дієвих механізмів їхньої реалізації і захисту було одним із першочергових завдань закону. Інститут корпоративного договору вже давно ефективно використовується у всьому світі для запобігання корпоративним конфліктам і "безвихідним ситуаціям", які можуть виникати між учасниками товариств. Тепер такою можливістю зможуть скористатися інвестори в Україні, і учасники наперед зможуть домовитися про умови виходу, обов'язковий продаж або викуп часток один одного, відмови від переважного права придбання частки тощо", - пояснив юрист.

Закон також передбачає окремі підстави для виключення учасника товариства (невнесення вкладу у встановлені терміни і неподання заяви про вступ спадкоємцем або правонаступником міноритарного (менше ніж 50% голосів) учасника протягом одного року з дня закінчення терміну для прийняття спадку).

"Слід також зазначити, що можливе ініціювання виключення учасника в інших випадках через суд не передбачене законом. Відповідно, це питання залишається, на наш погляд, дискусійним", - акцентує увагу експерт.

Передбачене законом встановлення правил про значні правочини і правочини із заінтересованістю в ТОВ доцільне лише в тих товариствах, які перебувають під спільним контролем кількох груп підприємств. Водночас впровадження обов'язкового застосування цих правових інститутів для товариств, в яких усі учасники належать до однієї групи підприємств, викликає сумнів, наголосили в Integrites.

"Так, наприклад, вимога закону про обов'язкове надання згоди загальними зборами на здійснення правочину, якщо його обсяг перевищує 50% вартості чистих активів товариства, не є економічно доцільною і лише збільшує "паперову" роботу. Крім того, чисті активи товариства часто можуть бути негативними через валютні збитки, знадобиться погодження усіх договорів загальними зборами. Тут законодавцеві таки вистачило диспозитивності", - пояснив В.Юрманович.

Він також звернув увагу на те, що закон надає значну свободу учасникам товариства щодо включення певних норм до статуту, у зв'язку з чим учасникам ТОВ слід уважніше ставитися до його змісту і максимально чітко визначати умови співпраці в товаристві.

Як повідомлялося, 6 лютого ВР підтримала в повторному другому читанні і в цілому закон "Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю", а 20 лютого голова парламенту Андрій Парубій підписав його і направив президентові на підпис.