Михайло Федоренко, директор Департаменту ліцензування Національного банку України

 

Прозорість ринку небанківських фінпослуг – ключовий чинник його надійної роботи, спокою регулятора та довіри клієнтів. Одним із головних елементів прозорості будь-якого надавача фінансових послуг є відкрита інформація про кінцевих бенефіціарів. Адже кожен споживач воліє знати, кому він довіряє свої гроші чи в кого їх позичає.

Ставши регулятором частини ринку небанківських фінансових послуг, Національний банк установив вимоги до структури власності учасників ринку і зобов’язав їх розкрити такі дані для подальшого аналізу. Простіше кажучи, "небанки" складають тест на прозорість. Що вже вдалося виявити регулятору та наскільки прозорим наразі є ринок  – далі.

Складники прозорості

Прозорість – це не лише відкрита інформація про справжніх власників. Крім відображення даних про всіх власників істотної участі та ключових учасників, небанківські фінансові установи повинні розкривати характер взаємозв’язків між ними.

Усі власники істотної участі зобов'язані погоджувати володіння істотною участю у капіталі з регулятором. Ідеться як про набуття істотної участі, так і про її збільшення. 

Важливо, що у структурі власності не повинно бути осіб, яким заборонено володіти корпоративними правами або здійснювати значний чи вирішальний вплив на діяльність установи. 

Нагадаємо, з 17 квітня 2021 року запрацювали вимоги до розкриття структур власності небанківських фінустанов , а до 17 жовтня 2021 року компанії, які не мали прозорих структур власності, мали змогу виправити цю ситуацію та привести їх у відповідність до нових вимог, подавши регулятору доопрацьовані структури власності. 

На жаль, ще далеко не всі небанківські фінустанови наблизили свої структури власності до прозорості.

Цифри – річ уперта

 

На підтвердження цього факту наведемо деякі цифри. Так, станом на 15 грудня 2021 року кількість надавачів фінансових послуг, крім кредитних спілок, становила 1 509. Йдеться про фінансові, страхові, лізингові компанії та ломбарди. Нагадаємо, кредитні спілки не зобов'язані розкривати свої структури власності, оскільки їх члени і є їх власниками.

На вказану дату інформацію про структури власності взагалі не подали регулятору 128 надавачів фінансових послуг, серед яких 38 фінансових компаній, 63 ломбарди, 8 страховиків та 19 лізингодавців.

Водночас порушили терміни подання такої інформації – 110 компаній.

За неподання та несвоєчасне подання структур власності Національний банк станом на 15 грудня 2021 оштрафував 52 порушників – 28 фінансових компаній, 16 ломбардів, 1 страховика та 7 лізингодавців. Далі заходи впливу ставатимуть жорсткішими – аж до позбавлення ліцензій.

Попередній аналіз поданих структур показав, що прозору структуру власності мають 847 учасників ринку небанківських фінпослуг, 323 – непрозору, а 165 компаній потребують додаткової перевірки.

Що і як приховують "небанки"

Здебільшого за непрозорими структурами власності приховуються не лише кінцеві бенефіціари, а серйозні проблеми з платоспроможністю, якістю послуг і найголовніше – довірою. Поговоримо про типи непрозорих структур власності, виявлені регулятором.

Циклічна структура власності

Були виявлені компанії з непрозорими, так званими циклічними структурами власності. Це означає, що фінустанова де-факто володіє сама собою. Тобто надавач фінпослуг є власником істотної участі в юрособі, яка є одночасно власником істотної участі в надавачі. Зрозуміти, хто є кінцевим власником за таких обставин практично неможливо.  

Непогоджений власник істотної участі  

 

Ще однією типовою непрозорою структурою власності є така, де набуття або збільшення істотної участі відбувалося без погодження регулятора.

Нагадаємо, якщо у структурі власності є особи, які прямо або опосередковано володіють понад 10% капіталу установи, але не погодили таке набуття з регулятором, ці структури також вважаються непрозорими.

Відсутність власників істотної участі

 

Структура власності надавача фінансових послуг є непрозорою, якщо пакет акцій розподілений між номінальними акціонерами так, щоб кожен мав менше 10% ( так звані "футбольні команди"). Такий спосіб фінустанови використовують, щоб уникнути погодження регулятора і приховати кінцевого бенефіціара. 

Номінальний власник

 

Фіктивні власники – поширена проблема на небанківському ринку фінансових послуг. Національним банком виявлені компанії зі структурами власності, з яких чітко зрозуміло, що реальні власники приховуються за номінальними.

Наявність осіб, яким заборонено володіти корпоративними правами

 

Досить часто зустрічаються надавачі фінансових послуг, бенефіціарами яких виступають особи, яким відповідно до законодавства заборонено володіти корпоративними правами. Йдеться про народних депутатів, політиків, державних службовців тощо.

Ненадання інформації про трастову конструкцію

 

Установи мають право використовувати трастові конструкції виключно за умови розкриття повної та достовірної інформації про неї Національному банку. Структура власності є непрозорою, якщо бенефіціари ховаються від розкриття, користуючись іноземними (офшорними) компаніями, іноземними номінальними утримувачами акцій, фондами або трастами, та відповідна інформація не надана регулятору. 

Як досягти прозорості – рекомендації для фінустанов

Бути прозорим – це не просто вимога регулятора. Сьогодні це ознака конкурентоздатності бізнесу та передумова його подальшого розвитку і масштабування.

До чергової дати подання документів про структуру власності, тобто до 1 лютого 2022 року, небанківським фінустановам варто звернути увагу на кілька важливих рекомендацій регулятора.

По-перше, варто здійснювати постійний контроль за відповідністю своєї структури власності вимогам законодавства. Без цього рухатися у напрямі досягнення прозорості буде складно.

По-друге, дуже важливо своєчасно та в повному обсязі повідомляти Нацбанк про зміни в структурі власності. Така взаємодія бізнесу та регулятора стане вагомим внеском до прозорості. 

По-третє, слід здійснювати постійний моніторинг відомостей щодо власників істотної участі та ключових учасників.

По-четверте, необхідно повідомляти регулятора про обставини та події, що можуть свідчити про невідповідність структури власності вимогам.

По-п’яте, слід звернути увагу на забезпечення оперативної комунікації з власникам істотної участі, ключовими учасниками та НБУ, для чого варто наділити необхідними повноваженнями відповідальну особу.    

Крім того, учасникам ринку небанківських фінансових послуг необхідно дотримуватися передбачених законодавством строків щодо подання документів та приділяти увагу якості підготовки документів, враховуючи передбачені законодавством вимоги щодо їх форми та комплектності.