Печерський районний суд Києва 14 серпня 2026 року ухвалив рішення про зміну способу управління арештованими віртуальними активами. Суд дозволив Агентству з розшуку та менеджменту активів (АРМА) реалізувати понад 8,3 млн USDT, які належали організованій транснаціональній групі хакерів та зберігаються на біржі WhiteBIT, шляхом їх обміну на фіатну валюту з подальшим розміщенням на депозитному рахунку.
Про правові нюанси продажу криптовалюти, причини заблокованого продажу яхти Медведчука "Royal Romance", а також про майбутнє конкурсного відбору та управління активами на кшталт IDS Україна в інтерв'ю агентству "Інтерфакс-Україна" розповів експерт антикорупційного комітету Верховної Ради, ексзаступник голови АРМА Павло Великоречанін.
Текст: Марія Болтрик
- Нещодавно Печерський суд ухвалив рішення щодо дозволу АРМА реалізувати 8,3 млн USDT (372 млн грн) і конвертувати їх у фіат. Це прорив чи поодинокий прецедент? Як взагалі АРМА має управляти віртуальними активами за відсутності закону про віртуальні активи? Що взагалі таке "управління криптоактивами", як це має відбуватися в Україні?
- Раніше у разі арешту криптоактивів ми вважали єдиним можливим шляхом саме їх реалізацію, а не управління. Суд в ухвалі від 14 серпня абсолютно правильно підкреслив волатильність крипти та відсутність у АРМА повноважень на інший спосіб управління, крім реалізації. За рішенням слідчого судді агентство тепер може реалізувати ці 8,3 млн USDT, а отримані від реалізації кошти покласти на депозит. Це захищає державу від позовів.
Свого часу ми напрацьовували алгоритми для таких кейсів. Головна проблема полягає в тому, що віртуальні активи за законодавством не визнані повноцінним засобом платежу чи класичним майном у цивільно-правовому розумінні для стандартного управління АРМА.
В 2024 році Європол провів дослідження серед країн-партнерів, щоб отримати загальне уявлення про те, як правоохоронні органи вилучають, зберігають і продають криптовалюту, яку виявили під час розслідувань.
Понад половина опитаних респондентів використовує апаратні гаманці для зберігання арештованих криптовалют. Після вилучення коштів їх зазвичай переводять на новостворений гаманець. У більшості випадків відповідальність за створення такого гаманця несе правоохоронний орган, але в деяких країнах ця відповідальність покладена на прокуратуру або орган з повернення активів (ARO), за аналогією з якими створено і АРМА, При цьому важливо, щоб відповідальність за зберігання криптовалюти не покладалася на одну особу, оскільки це значно підвищує ризик незаконного привласнення або втрати коштів.
Вилучені криптовалюти часто просто арештовуються протягом усього кримінального провадження до винесення рішення суду про конфіскацію. Після цього кошти або конфіскують назавжди, або повертають підозрюваному.
Деякі країни зберігають арештовані кошти в тій криптовалюті, в якій вони були вилучені, тоді як інші конвертують їх у валюту після вилучення, щоб уникнути коливань. Для досягнення різних цілей різні країни використовують криптовалютні біржі. Деякі країни використовують національні криптовалютні біржі, інші - міжнародні VASP. Деякі країни спеціально використовують різні VASP для продажу арештованих криптовалют. У деяких країнах проведення аукціонів через ARO є обов'язковим, коли йдеться про продаж арештованих активів. У деяких випадках намагаються співпрацювати з аукціонними платформами, щоб знайти покупця, який запропонує найвищу ціну за арештовані кошти. Майже 90% відповідей респондентів вказують на те, що процедури арешту невзаємозамінних токенів та інших криптовалют, які рідше зустрічаються, такі ж самі, як і у випадку з найбільш поширеними криптовалютами.
Отже, досвід різних країн в частині забезпечення збереження арештованої криптовалюти є різноманітним, разом з цим, випадки досвіду управління такими активами в класичному розумінні (шляхом передачі управителю з метою збереження/збільшення економічної вартості) в звіті Європолу відсутні.
В Україні наразі відсутнє законодавство, яке регулює обіг віртуальних активів. Разом з цим, криптоактиви за всіма ознаками є активами, на які може бути накладено арешт у кримінальному провадженні, та відповідно постає питання щодо порядку збереження вартості арештованих криптоактивів. До речі, жодна країна-учасниця опитування Європолу у 2024 році не вказала, що має спеціальне законодавство щодо арешту криптовалютних активів. Натомість, криптовалюта, що зустрічається в кримінальних розслідуваннях, часто розглядається багатьма правовими юрисдикціями як незаконний прибуток, отриманий злочинним шляхом. Тому до криптовалют у більшості випадків можна застосовувати законодавство про боротьбу з відмиванням грошей та доходами, отриманими злочинним шляхом.
Оскільки такі активи в Україні арештовуються, в окремих випадках постає питання щодо передачі таких активів управління АРМА. З метою належного виконання відповідного судового рішення з 2025 року агентство наділено повноваженнями мати гаманець віртуального активу, рахунки на спеціалізованих майданчиках з торгівлі криптовалютами з метою реалізації віртуальних активів, переданих в управління АРМА саме для їх реалізації, оскільки деякі високоволатильні валюти дійсно протягом року можуть втрачати 50 або більше відсотків своєї вартості.
Разом з цим, закон про АРМА чітко визначає, що реалізація активів здійснюється на електронних аукціонах (торгах) в електронній торговій системі “Прозорро.Продажі”. І виняток щодо способу реалізації зроблено лише для фінансових активів та продукції, визначених Законом України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", які мають реалізуватися в інших електронних системах.
Тож наразі єдиний юридично можливий шлях управління криптоактивами — це саме їх реалізація на ринкових умовах через "Прозорро.Продажі" і розміщення отриманих від реалізації коштів на депозиті чи купівля за їх рахунок військових облігацій.
Разом з цим, відповідно до закону, порядок реалізації активів в електронній торговій системі “Прозорро.Продажі” визначає КМУ, а нещодавно прийнята постанова КМУ встановлює порядок продажу рухомого та нерухомого майна.
Якщо АРМА процесуально не може реалізувати відповідні криптоактиви через брак законодавчого регулювання, то простіше було залишити їх під арештом у органу досудового розслідування, аніж просто переказувати з гаманця на гаманець "для галочки".
У кого є доступ до цього гаманця і яким актом законодавства врегульовано порядок надання такого доступу та відповідальності відповідної особи невідомо.
- Ще один резонансний кейс за кордоном — це яхта Медведчука "Royal Romance". Чому процес зупинився?
- Ми розробили в 2023 році порядок реалізації арештованих активів на "Прозорро.Продажі", куди долучилися 42 майданчики. Туди ж прописали процедурну можливість реалізації яхти Медведчука "Royal Romance” за кордоном.
Проте зараз нова постанова уряду передбачає, що реалізація арештованих активів за кордоном здійснюється виключно на підставі спільної угоди про розподіл майна. А спільний розподіл майна за міжнародними нормами та практикою можливий лише тоді, коли буде винесено остаточний обвинувальний вирок суду. Без такого вироку ти нічого процесуально зробити за кордоном не можеш. Через це реалізація тієї ж яхти Медведчука опинилася в глухому куті — ці активи просто будуть заморожені за кордоном на роки, доки триватимуть судові розгляди в основних справах.
- Крім яхти, ще була історія з картинами Медведчука?
- Там взагалі вийшла дивна історія з цими картинами Медведчука. Виникла юридична колізія, бо майно мало подвійний статус — воно йшло і під арештом у кримінальній справі, і одночасно було підсанкційним.
АРМА свого часу виставило ці картини й продало на аукціоні. Люди чесно виграли торги, заплатили гроші, чекають майно. І тут виходить Мін’юст із позовом до ВАКС про стягнення цих же активів у дохід держави у зв’язку з чим було постановлено судову заборону, і АРМА просто не змогло фізично віддати ці картини покупцям. Виходить, що кошти сплачені, а майно віддати не можемо.
Після аналізу цієї ситуації на рівні закону АРМА заборонили реалізовувати будь-які підсанкційні активи, паралельно арештовані в кримінальному провадженні, поки немає фінального рішення ВАКС. Тобто, якщо актив має подвійний статус – кримінальний + підсанкційний, АРМА його вже не продасть до вирішення питання щодо його стягнення в дохід держави відповідно до закону “Про санкції”.
Це, звісно, ускладнило роботу, але принаймні закрило історію, коли покупці платять гроші на державних аукціонах, а потім роками не можуть забрати своє майно.
- Ви зараз дотичний до роботи антикорупційного комітету Верховної Ради України і берете участь у парламентському контролі. Яка ситуація з новим конкурсом на посаду голови АРМА?
- Секретаріат Комісії з обрання голови АРМА було розпущено, що стало однією з причин зволікання з проведенням конкурсу. Відсутність постійного керівництва агентства послаблює його позицію у діалозі партнерами та викликає певну недовіру у останніх, зокрема з питань надання донорської допомоги. Як приклад, модернізація державного реєстру арештованих активів наразі може бути здійснена переважно за рахунок донорських коштів. Комітет звернувся до конкурсної комісії з вимогою обрати постійного керівника відомства.
Наразі сформовано новий секретаріат конкурсної комісії, залучено HR-фахівців для пошуку кандидатів. Думаю, що в середині серпня або на початку вересня буде оголошено порядок відбору для повторного конкурсу.
- У попередньому конкурсі ви не брали участі. Плануєте подаватися на новий чи повертатися в агентство?
- Ні, подаватися на новий конкурс я точно не планую. Минулого разу я свідомо не йшов, бо щиро вважав, що прийдуть сильні кандидати з ринку — люди з більшим досвідом, які зможуть рухати реформу далі. Зараз моя позиція не змінилася.
Щодо повернення в АРМА загалом — зараз це питання так не стоїть. Я своє завдання там виконав: ми з командою повністю забезпечили правове підґрунтя для ефективної діяльності органу, запустили продаж активів на "Прозорро.Продажі", розробили нові алгоритми. Зараз я працюю експертом в антикорупційному комітеті Верховної Ради. Звідси я бачу всі процеси в агентстві з боку парламентського контролю, і, чесно кажучи, у цій ролі зараз можу принести набагато більше користі — висвітлювати проблеми та не давати "спустити на гальмах" реформу, яка вже демонструє регрес.
- Що стало тригером змінити приватну практику на держслужбу тоді? Чому саме АРМА?
- Проблемними питаннями діяльності АРМА я почав займатися у 2019 році, оскільки працював в комітеті з питань антикорупційної політики Верховної Ради України. Тоді АРМА мало дискрецію щодо обрання способу управління активами: передавати управителю за договором чи реалізовувати. Вважаю, що це була правильна конструкція: агентство, маючи безпосередній фізичний доступ до отриманого в управління активу (на відміну від слідчого судді), мало можливість самостійно обрати більш ефективний спосіб, в який можливо зберегти вартість такого активу, виходячи з його характеристик та особливостей.
Але стався відомий кейс "Auchan", коли арештовану земельну ділянку комунальної власності було реалізовано АРМА за безцінь за відсутності обґрунтованих на це підстав.
Було проведено аналіз діяльності АРМА в частині практики управління нерухомістю та бізнесом (наприклад, ТРЦ “Gulliver”, коли його арештували у Клименка, здавався за 50 тис. грн на місяць, в той час як квартири в будинках поруч на київському бульварі Лесі Українки продавали за 500 тис. грн), за результатами чого спільно з народними депутатами було вирішено: дискрецію у АРМА треба прибрати.
У 2019 році антикорупційним комітетом ВРУ було ініційовано відповідні зміни до законодавства: нерухомість і корпоративні права слід передавати в АРМА виключно в управління за договором, а рухоме майно — на реалізацію, якщо так постановлено в рішенням суду.
Вже під час повномасштабного вторгнення АРМА було реалізовано аміак за заниженими цінами. Без належного правового регулювання майданчики працювали непрозоро: фактично листування з наданням посилань на аукціони здійснювалась засобами електронної пошти з переможцем. Система управління арештованими активами потребувала глобальних змін.
В 2023 році я погодився на пропозицію стати радником Голови АРМА на громадських засадах, а потім і заступником очільника органу, оскільки відповідну реформу можна було провести тільки маючи в своєму розпорядженні відповідні інструменти.
На той час в АРМА повноцінно не було запроваджено навіть електронного документообігу. Нормативного врегулювання потребували питання щодо сплати митних платежів, впровадження реалізації активів через систему "Прозорро.Продажі", відбору управителів на "Прозорро". Наша команда юристів запровадила формулу переведення коштів у відсотки для того щоб система "Прозорро" мала змогу коректно проводити конкурсний відбір управителя за сумою винагороди.
- З боку комітету ви бачите показники ефективності АРМА. Що зараз відбувається з надходженнями до держбюджету?
- Цифри говорять самі за себе. У 2023 році до держбюджету було перераховано 7,5 млрд грн, зокрема завдяки успішним кейсам спецконфіскації (наприклад, "Pin-Up" на 2,8 млрд грн у співпраці з ДБР та прокуратурою). Наразі ж за період з січня по липень надійшло лише 210 млн грн, тоді як за аналогічний період минулого року було 1,3 млрд грн.
Наразі нових активів у портфелі АРМА практично немає, а 210 млн грн надходжень — це результати за кейсами 2024–2025 років, здебільшого доходи від управління сплачені Нафтогаз. По багатьох об'єктах скасовуються результати визначення переможців, суди ухвалюють рішення про незаконність таких скасувань, а кошти держбюджету знову витрачаються на проведення нової оцінки.
Також виникали питання щодо ТЕЦ Дубневичів у червні, коли закінчувався договір управління перед опалювальним сезоном. "Нафтогаз Тепло" не міг постачати обладнання, не маючи впевненості у продовженні договору. Ми кілька разів викликали представників АРМА на засідання комітету, писали депутатські звернення, оскільки АРМА вимагало гарантований платіж у 400 тис. грн за управління, хоча збитки ТЕЦ становили 1,5 млрд грн через регульовані НКРЕКП тарифи.
- Ще один великий актив — IDS Україна. АРМА оголосила вже четвертий конкурс на управителя, у вересні сподівається його провести. Чи є шанси довести його до кінця?
- Формально це другий конкурс після реформи. До того було дві спроби також, раніше було підписано договір з "Карпатською джерельною", але виникли питання щодо отримання дозволу на концентрацію від Антимонопольного комітету, оскільки йшлося про суттєву частку ринку мінеральних вод. Процедура погодження концентрації тривала півтора року і не була завершена, після чого договір розірвали.
Насправді я сумніваюся, що цей новий конкурс взагалі чимось закінчиться. По-перше, є складні юридичні нюанси в самих судових ухвалах: у деяких з них відсутня чітка заборона користування майном для чинних операторів, що фактично унеможливлює реальну можливість встановлення контролю над групою компаній обраним управителем.
По-друге, за новим законодавством, якщо частка підсанкційних осіб становить менше 100% (за даними компанії, вона складає 49,7%), для управління обов'язково потрібна згода інших співвласників або рішення про стягнення цієї частки в дохід держави. Навряд знайдуться інвестори чи оператори ринку заходити в конкурсну процедуру із такими юридичними ризиками.
Наразі у ВАКС триває розгляд справи про стягнення цього активу в дохід держави. Рішення очікується восени. Доки ВАКС не винесе рішення про стягнення в дохід держави цієї частки і вона не перейде до Фонду державного майна (ФДМУ), проведення будь-яких конкурсів АРМА щодо IDS має дуже сумнівні перспективи. Лише після стягнення частки ФДМУ як представник держави зможе визначати долю компаній.
Більш того, АРМА у своїх новинах повідомляє, що т.в.о. Голови АРМА відвідує підприємства групи IDS Україна, здійснює комплексну перевірку фінансово-майнового стану компаній, вимагає інформацію, що містить банківську таємницю (залишки та рух коштів на банківських рахунках компаній з 2022 року). Згідно з вимогами законодавства навіть акціонери та учасники інших юридичних осіб не мають права на доступ до банківської таємниці, а АРМА навіть не управитель, який здійснює свої повноваження в органах юридичної особи.
Залишається також незрозумілим, чому АРМА витребовує інформацію про наявність рахунків компаній у Нацбанку та Державної податкової служби: НБУ, як відомо, не володіє цією інформацією, а автоматизований доступ до відповідної бази ДПС є вже багато років.
В межах виконання яких саме функцій АРМА здійснюються ці заходи на цьому етапі відбору управителя, яким актом законодавства такі повноваження АРМА надано та яким чином і з якою метою АРМА буде в подальшому використовувати отриману інформацію наразі не визначено. Де визначено, що АРМА має право проводити комплексну перевірку фінансово-майнового стану компаній та збирати про них інформацію, що містить банківську таємницю, у разі передачі йому в управління корпоративних прав в статутних капіталах цих юридичних осіб? Теоретично, в якій-то мірі це було б частково виправдано під час проведення процедури визначення можливості управляти активом – під час ідентифікації. Але зараз вже триває стадія відбору управителя.
На мою думку, це втручання в діяльність субʼєкта господарювання і перевищення повноважень. Я боюсь уявити, що буде, якщо отримана АРМА інформація потрапить до сторонніх осіб.
- Що взагалі робити з величезним портфелем активів АРМА?
- В Реєстрі арештованих активів містяться записи про десятки тисяч об'єктів, але переважна кількість відповідних активів існує виключно на папері. Якщо подивитися правді в очі, то реальних активів, які мають реальний економічний потенціал, — лічені одиниці.
Все інше активами в розумінні закону назвати важко: зруйновані ферми, старий непридатний до використання автопарк, неліквідні підвали, майно взагалі без документів, щось з цього зруйновано вже під час війни, і нескінченні переліки незібраних посівів зернових з доісторичних часів, які взагалі не підлягають передачі в управління АРМА оскільки в штаті Агентства комбайнерів немає і АРМА не має повноважень перетворювати актив у вигляді посіву на актив у формі врожаю.
Що з цим робити? По-перше, треба нарешті зробити нормальну тотальну та ефективну ідентифікацію. Відокремити бізнес-активи. Якщо майно неліквідне або швидко псується й втрачає ціну — його треба негайно виставляти на аукціони й продавати, поки воно не перетворилося на сміття.
По-друге, треба кардинально спрощувати процедури. Бо зараз об'єкт роками перебуває в статусі переданого в АРМА, управителя немає, держава має фінансувати охорону та зберігання активу, а він у цей час просто руйнується. Якщо актив за кілька місяців не вдалося передати в управління — треба повертатися до прокурора чи суду, змінювати ухвалу і щось із цим робити, а не тримати його роками в статусі «переданий в управління АРМА» суто для звітності.
- Зараз і Фонд держмайна України (ФДМУ), і АРМА шукають склади для передачі постраждалому бізнесу. ФДМУ розробляє механізм передачі як суборенду за 1 грн. На яких умовах це може відбуватися в АРМА?
- Активи можуть передаватися в інтересах держави за статтею 21-1 (вода, енергія, нафта, газ). Склади під цю категорію не підпадають. Залишається тільки процедура обрання управителя активу у вигляді складського приміщення на загальних ринкових умовах через “Прозоро”. Інший механізм передачі активу законом не передбачений наразі.
До речі, ініціативи щодо передачі майна під потреби ВПО також потребують визначення комунальних підприємств, які платитимуть до державного бюджету за користування цим майном, що ускладнює реалізацію таких проєктів.
- Скільки часу може зайняти процедура передачі і коли бізнес реально може отримати ці складські приміщення?
- Процес передачі об'єкта бізнесу через приймання-передачу, оцінку та аукціон як правило займає тривалий час — від кількох місяців до пів року. Для багатьох підприємств такі терміни очікування є надто складними. Думаю, реально - 6 місяців.
