13:43 06.05.2016

Законодательные изменения относительно защиты прав инвесторов вступили в силу с 1 мая

5 мин читать
Законодательные изменения относительно защиты прав инвесторов вступили в силу с 1 мая

Принятые Верховной Радой Украины в прошлом году законодательные изменения относительно защиты прав инвесторов, которые вводят ряд новелл в корпоративное законодательство, вступили в силу с 1 мая.

Среди наиболее важных положений закона "О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно защиты прав инвесторов" юристы выделяют введение производного иска как нового способа защиты прав инвесторов. Этот механизм позволяет привлечь к ответственности должностных лиц хозяйственного общества за убытки, причиненные их действиями или бездействием. Отныне акционер (участник) общества, совокупно владеющий 10% и более уставного капитала, будет иметь право обратиться в суд от имени общества с иском о возмещении убытков, причиненных хозобществу его должностным лицом.

Партнер ЮФ "Астерс" Алексей Демьяненко также отметил, что "производный иск может быть инициирован, в том числе, против директора, который, подписывая договор, превысил полномочия, предусмотренные уставом".

"Норма имеет превентивное действие, упреждая вывод активов и заведомо убыточные сделки, подписываемые директорами вопреки интересам компании", - подчеркнул юрист.

В то же время, по его мнению, "производный иск могут применять в корпоративных конфликтах, оказывая давление на директоров и блокируя операционную деятельность общества".

В свою очередь, старший юрист Aequo Оксана Краснокутская прогнозирует, что "с большой долей вероятности на начальных этапах будет много злоупотреблений с подачей производного иска с целью препятствования обычной хозяйственной деятельности общества".

"Производные иски будут активно использоваться в корпоративных войнах, процессуальных диверсиях до формирования судебной практики по данной категории дел", - сказала она.

Кроме того, закон вводит институт независимых директоров АО, усовершенствует порядок определения рыночной стоимости ценных бумаг, отменяет обязанность выплачивать дивиденды через депозитарную систему, устанавливая альтернативные способы выплаты дивидендов АО, усовершенствует механизм предоставления согласия на совершение сделки, в отношении которой существует заинтересованность. Документ также отменяет ограничение максимального количества акционеров для частного АО, устанавливает запрет для АО на приобретение собственных акций при их размещении, обязывает публичное АО пройти процедуру включения акций в биржевой реестр и оставаться в нем хотя бы на одной фондовой бирже в Украине, устанавливает обязанность для ПАО иметь собственный веб-сайт, а не веб-страницу, и размещать на нем информацию, предусмотренную законом "Об акционерных обществах". ЧАО при этом может по-прежнему размещать такую информацию на своей веб-странице.

Комментируя нововведения закона, О.Краснокутская отметила, что в связи со вступлением документа в силу акционерным обществам следует привести свои уставы в соответствие с новыми положениями закона об АО. "Большинство АО включило вопросы о внесении изменений в свои уставы, внутренние положения в повестку дня ежегодных собраний, которые должны были быть проведены до 30 апреля 2016 года. Вместе с тем, если по каким-либо причинам изменения в устав АО не были утверждены на общем собрании, ответственность за неприведение устава в соответствие с законом об АО в новой редакции не наступает, поскольку по общему правилу превалируют положения закона об АО", - сказала она.

О.Краснокутская отметила, что отныне, согласно закону о защите инвесторов, член наблюдательного совета должен либо представлять определенного акционера, либо быть независимым директором. Акционер и член набсовета, который является его представителем в этом органе, несут солидарную ответственность за возмещение убытков, причиненных обществу таким членом набсовета.

"Четкая дифференциация членов набсовета вводится для целей определения порядка голосования по вопросам сделок с заинтересованностью - с 1 мая решение о совершении таких сделок может принять даже единственный незаинтересованный член набсовета, при этом члены набсовета, заинтересованные в заключении сделки с заинтересованностью (например, через акционера, который его выдвинул), участия в голосовании не принимают", - сказала она.

Сделкой с заинтересованностью является сделка общества со своим должностным лицом, акционером общества, владеющим 25% и более акций такого общества, их аффилированными лицами.

О.Краснокутская отметила, что в случаях, когда НС полностью состоит из представителей заинтересованных акционеров, решение о заключении сделки с заинтересованностью принимается общим собранием акционеров, на котором голоса заинтересованных акционеров не учитываются.

В то же время, по мнению О.Краснокутской, установленные критерии независимости оставляют возможность назначать подконтрольных лиц в набсовет АО. "Представляется, что за исключением случаев обязательного назначения независимых директоров (государственные предприятия и предприятия с государственной долей более 50%) действительно независимые директора (а не квази-независимые) будут назначаться крайне редко", - считает юрист.

По ее словам, закон о защите инвесторов вводит новые правила определения рыночной стоимости акций АО. Так рыночная стоимость акций, которые обращаются на бирже, определяется как средний биржевой курс, рассчитанный за последние три месяца до даты, на которую определяется рыночная стоимость акций.

"Указанная норма позволит минимизировать случаи манипуляций со стоимостью акций, которые зачастую имели место в случаях обязательного выкупа акций АО", - считает О.Краснокутская.

А.Демьяненко со своей стороны отметил, что закон о защите прав инвесторов "открывает путь к преобразованию акционерных обществ, имеющих в составе "мертвые души"– умерших акционеров, в ООО".

"Многие АО, желавшие изменить организационно-правовую форму, были в патовой ситуации – преобразование требовало участия всех акционеров, не делая исключения для умерших лиц, а концепция принудительного выкупа миноритарных акционеров в украинском законодательстве не предусмотрена", - сказал он.

При этом А.Демьяненко подчеркнул, что для разрешения таких ситуаций законодатель избрал другой путь. "Закон о защите прав инвесторов позволяет избежать подписей всех акционеров при конвертации компании", - сказал он.

В то же время, по словам юриста, "этот путь решен на уровне закона, но подзаконные акты (для его реализации - ИФ) не доработаны".

ЕЩЕ ПО ТЕМЕ:

РЕКЛАМА

ПОСЛЕДНЕЕ

Ранний конец отопительного сезона сэкономит до 500 млн куб. м газа – глава "Нафтогаза"

Предложение о реструктуризации евробондов Украины, вероятно, будет содержать норму о частичном списании долга – аналитики

Крупнейший производитель подсолнечного масла Молдовы остановил 2 завода и требует возобновления импорта украинского подсолнечника

Латвийская airBaltic через 3-6 месяцев после возобновления полетов может разместить в Киеве 5 собственных самолетов

ВВП Украины вырос в 2023 году на 5,3% – Госстат

Торговля должна быть взаимовыгодной для сельхозпроизводителей в Польше и Украине - заявление Шмыгаля и Туска

"Запорожкокс" продолжает капремонт коксовой батареи №2 с инвестициями в 60 млн грн, вложения в обновление за 2 года превышают 276 млн грн - СЕО

Шмыгаль по результатам украинско-польских правительственных консультаций: понимаем, как будем двигаться

Прямые убытки украинских ритейлеров из-за войны достигают почти $2,5 млрд - исследование

"Укрнафта" планирует завершить ребрендинг АЗК Glusco в апреле

РЕКЛАМА
РЕКЛАМА
РЕКЛАМА
РЕКЛАМА

UKR.NET- новости со всей Украины

РЕКЛАМА